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约定解除条件成就但违约程度轻微不影响合同目的实现的可不予解除

郭平华律师5个月前 (03-03)法律知识144

编者按

司法实践中,当事人在合同中约定一方或双方享有解除权的条件过于随意,或者对一方过于宽松而对另一方过于苛刻,对此约定应否加以限制,存在不同理解。本期案例认为在认定约定解除条件是否成就时,不应该完全根据合同文本机械地确定合同是否解除,而应根据诚实信用原则以及鼓励交易原则,从违约方的过错程度、主观恶性、违约造成的后果、双方当事人缔约的真实目的等方面综合考量,以免造成社会资源的浪费,达到维护交易安全和稳定的目的。本期案例是对《全国法院民商事审判工作会议纪要》中关于合同约定解除条件的具体解读,对参照适用该规定具有一定的参考意义。

 

约定解除条件成就但违约程度轻微不影响合同目的实现的可不予解除

——赞莲公司与轻型汽修公司等合同纠纷再审案

 

裁判要旨

合同约定的解除条件成就时,守约方以此为由请求解除合同的,人民法院应当审查违约方的违约程度是否显著轻微,是否影响守约方合同目的实现,根据诚实信用原则,确定合同应否解除。

违约方的违约程度显著轻微,不影响守约方合同目的实现,守约方请求解除合同的,人民法院不予支持。根据诚实信用原则以及鼓励交易原则对约定的解除条件进行解释,适当限制合同解除权的行使。

 

基本案情

再审申请人(一审被告、二审被上诉人):江西赞莲实业发展有限公司(以下简称赞莲公司)。

被申请人(一审原告、二审上诉人):江西轻型汽车修理有限责任公司(以下简称轻型汽修公司,再审期间江西轻型汽车修理厂变更为江西轻型汽车修理有限责任公司)。

一审第三人:江西果富特商业运营管理有限公司(以下简称果富特公司)。

轻型汽修厂以赞莲公司逾期未足额支付合作收益款为由向一审法院起诉请求:1.判令赞莲公司返还厂区临建报建审批的资料、手续、设计图纸、施工监理等资料;2.判令赞莲公司支付人民币3634260元(其中合作收益款及逾期利息2884260元、履约保证金750000元,该款项暂计算至2018年6月12日,最终计算至返还全部物业时止),同时第三人果富特公司承担连带付款义务;3.判令解除双方签订的《合作协议》及《补充协议》,赞莲公司向轻型汽修公司返还物业。

轻型汽修厂、赞莲公司于2013年10月19日签订《合作协议》,约定双方共同对轻型汽修厂现有厂区内的场地、房屋进行分步升级改造。合作期限为20年。2014年5月1日至2016年4月30日为建设期。在建设期内,赞莲公司必须支付轻型汽修厂企业生产维稳费用每年145万元。双方共同设立有限责任公司,合作期间赞莲公司按公司章程管理公司,并享有合法经营权及选择经营方式,经营盈亏由赞莲公司自行承担和享有。但无论公司盈亏,均不影响轻型汽修厂应得的回报。

轻型汽修厂、赞莲公司于2015年10月30日签订补充协议一份,约定2016年1月1日至2016年8月31日,赞莲公司必须支付轻型汽修厂一期及二期企业生产维稳费用每月17.25万元。2016年9月1日至2021年8月31日,公司须保证支付轻型汽修厂一期和二期每年回报为249万元(即每月回报款为20.75万元)。合作期间赞莲公司按公司章程管理公司,并享有合法经营权及选择经营方式,经营盈亏由赞莲公司自行承担和享有。但无论公司盈亏,均不影响轻型汽修厂应得的回报。赞莲公司在补充协议签订生效后三日内,应支付轻型汽修厂人民币二十五万作为追加履约保证金,与一期人民币五十万元履约保证金共计七十五万元作为履约保证金。如赞莲公司未按月及时足额向轻型汽修厂支付一期和二期生产维稳费用或建设期后轻型汽修厂的各项收益(下称轻型汽修厂收益),逾期一个月的,经书面催收无效的,轻型汽修厂有权按双倍银行贷款利息加收利息。赞莲公司逾期三个月未能支付轻型汽修厂收益,轻型汽修厂有权按双倍银行贷款利息加收利息,并没收一期和二期履约保证金。若逾期超过6个月未能支付轻型汽修厂收益,轻型汽修厂有权解除《合作协议》及《补充协议》,赞莲公司在轻型汽修厂土地上投资建设的建筑及配套设施全部收归轻型汽修厂,损失由赞莲公司承担。轻型汽修厂、赞莲公司双方签订协议后,赞莲公司按协议履行部分支付义务。

 

裁判结果

江西省南昌市青云谱区人民法院于2018年9月30日作出(2018)赣0104民初1122号民事判决:一、江西赞莲实业发展有限公司于本判决生效之日起七日内支付给江西轻型汽车修理厂合作收益款共计人民币103.75万元并按银行贷款利息双倍支付逾期利息(利息计算期间为2017年10月1日至合作收益款还清之日止);二、江西轻型汽车修理厂于本判决生效之日起有权没收江西赞莲实业发展有限公司给付江西轻型汽车修理厂一期及二期的履约保证金共计人民币75万元;三、驳回江西轻型汽车修理厂的其他诉讼请求。

宣判后,赞莲公司提出上诉,江西省南昌市中级人民法院于2019年7月12日作出(2019)赣01民终530号民事判决:一、维持江西省南昌市青云谱区人民法院(2018)赣0104民初1122号民事判决第二项;二、撤销江西省南昌市青云谱区人民法院(2018)赣0104民初1122号民事判决第一项、第三项;三、江西轻型汽车修理厂和江西赞莲实业发展有限公司2013年10月19日签订的《合作协议》、2015年10月30日签订的《补充协议》均于本判决生效之日起解除,江西赞莲实业发展有限公司于本判决生效之日起十日内向江西轻型汽车修理厂返还上述《合作协议》第一条、《补充协议》第一条所涉物业;四、江西赞莲实业发展有限公司于本判决生效之日起十日内向江西轻型汽车修理厂支付合作收益款(回报款)1982493元;五、江西赞莲实业发展有限公司于本判决生效之日起十日内向江西轻型汽车修理厂支付逾期利息(以1037500元为基数,自2017年10月1日起按中国人民银行同期贷款基准利率的两倍计算至实际付清之日);六、驳回江西轻型汽车修理厂的其他诉讼请求。

江西省高级人民法院于2019年12月27日作出(2019)赣民再193号民事判决:一、撤销江西省南昌市青云谱区人民法院(2018)赣0104民初1122号民事判决及江西省南昌市中级人民法院(2019)赣01民终530号民事判决;二、江西轻型汽车修理有限公司于本判决生效之日起有权没收江西赞莲实业发展有限公司支付的一期及二期履约保证金共计人民币750000元;三、江西赞莲实业发展有限公司于本判决生效之日起十日内向江西轻型汽车修理有限公司支付逾期利息(以1037500元为基数,自2017年10月1日起按中国人民银行同期贷款基准利率的两倍计算至实际付清之日);四、驳回江西轻型汽车修理有限公司的其他诉讼请求。

 

裁判理由

一审裁判认为:本案中轻型汽修厂、赞莲公司分别于2013年10月19日、2015年10月30日签订合作协议、补充协议各一份,上述两份协议系双方当事人的真实意思表示,且该协议内容亦未违反法律、法规的强制性规定,故赞莲公司应按期如约履行支付义务。赞莲公司自2017年10月开始出现逾期未足额支付相关款项的行为,但其至2018年5月(轻型汽修厂起诉后)仍在陆续支付相应款项,其违约行为并未导致合同目的不能实现,该违约行为尚未构成根本违约,另一方当事人不应据此解除合同。且依合同约定赞莲公司若逾期超过6个月未能支付轻型汽修厂收益,轻型汽修厂有权解除《合作协议》及《补充协议》,但赞莲公司至2018年5月止,一直陆续支付轻型汽修厂收益,并未连续6个月未给付,故对轻型汽修厂要求解除协议并返还物业及轻型汽修厂厂区临建报建审批的资料、手续、设计图纸、施工监理等资料的诉讼请求,该院依法不予准许。

二审裁判认为:双方在补充协议中约定,赞莲公司逾期6个月未能支付轻型汽修厂收益,轻型汽修厂有权解除《合作协议》及《补充协议》。《中华人民共和国合同法》第九十三条第二款规定,当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时,解除权人可以解除合同;第九十四条第三、四项规定,当事人一方迟延履行主要债务,经催告后在合理期限内仍未履行、当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的,相对方可以解除合同。根据本案查明事实,赞莲公司长期拖延履行合同义务,虽然每隔一段时间会支付一点,但并未足额支付所欠金额,其违约行为一直持续,远不止6个月,截止2018年6月,逾期支付总额已达2489993元,远超出轻型汽修厂6个月的收益金额。二审法院认为,无论从违约时间还是从违约金额来看,赞莲公司的违约程度均达到了合同约定的解除条件,且该违约行为足以导致合同目的不能实现,已构成根本违约,亦符合法定解除条件。虽然赞莲公司在二审法庭辩论终结后又支付了2115000元,但此举并不能改变赞莲公司上述已违约的事实,且经本院组织调解,轻型汽修厂认为赞莲公司缺乏诚信,不同意调解,故轻型汽修厂诉请解除合同及返还案涉物业,二审法院院予以支持。

再审生效裁判认为:轻型汽修公司与赞莲公司签订的《合作协议》及《补充协议》是双方当事人真实意思表示,不违反法律、行政法规的强制性规定,合同合法有效。两份协议的核心意思表示即:轻型汽修公司出地,赞莲公司出钱,双方共同开发轻型汽修公司现有土地,赞莲公司负责经营管理,轻型汽修公司不参与经营管理,赞莲公司每年向轻型汽修公司支付固定收益。《补充协议》第十一条第5款约定:“若赞莲公司逾期超过6个月未能支付轻型汽修公司收益,轻型汽修公司有权解除《合作协议》及《补充协议》,赞莲公司在轻型汽修公司土地上投资建设的建筑及配套设施全部归轻型汽修公司,损失由赞莲公司承担。”在合同履行过程中,赞莲公司自2017年10月之后出现逾期未足额支付合作收益款的行为,轻型汽修公司依据上述条款要求解除《合作协议》及《补充协议》,并收回涉案物业。

根据《合作协议》及《补充协议》的内容,双方成立公司所需费用以及房屋升级改造建设费用均由赞莲公司筹措承担,具体房屋改造建设等事宜由赞莲公司全权负责;协议期内因赞莲公司经营公司产生的债权债务由赞莲公司自行承担和处理;二期房屋升级改造建设费用均由赞莲公司筹措承担;赞莲公司必须支付轻型汽修公司维稳费用、每年固定回报。赞莲公司须承担的合同义务是多项的。再审查明,赞莲公司为了履行合作协议确实作了巨大的投资。从赞莲公司支付收益款的情况分析,双方从2013年开始合作,自2013年4月15日到2017年9月30日,赞莲公司均按时足额向轻型汽修公司支付了收益款,从2017年10月份开始赞莲公司拖欠收益款,但也没有连续6个月未付,而是陆续支付了部分款项,在本案诉讼一审、二审及再审期间,赞莲公司仍在支付收益款,据此可以认定赞莲公司仍然在积极履行合同义务。

依据合同法及相关规定,合同约定的解除条件成就时,守约方以此为由请求解除合同的,人民法院应当审查违约方的违约程度是否显著轻微,是否影响守约方合同目的实现,根据诚实信用原则,确定合同应否解除。违约方的违约程度显著轻微,不影响守约方合同目的实现,守约方请求解除合同的,人民法院不予支持。本案轻型汽修公司主要合同目的是收取固定收益款,合同履行过程中赞莲公司虽有拖欠行为,但是一直在积极履行合同义务,截止本案再审辩论终结时赞莲公司已经基本付清了全部的收益款,故轻型汽修公司合同目的能够实现。根据双方的协议,赞莲公司的合同义务包括多项内容,除了按时支付收益款外,还需投入大量资金兴建市场、招商引资等,赞莲公司已经投入了大量资金将市场初步建成的行为,亦是赞莲公司一直在积极履行合同义务的表现,故赞莲公司拖欠部分收益款的行为不构成根本性违约。轻型汽修公司请求解除涉案《合作协议》及《补充协议》并无偿收回物业的诉讼请求,缺乏事实法律依据,本院不予支持。赞莲公司履行了合同的大部分义务,如完全按照《补充协议》的约定,由轻型汽修公司解除合同并无偿收回涉案物业,将导致双方权利义务严重失衡。因赞莲公司已经基本付清了拖欠的收益款,轻型汽修公司合同目的能够实现,涉案合同应当继续履行。

综上,赞莲公司的再审请求部分成立。原二审判决认定事实、适用法律存在错误,应予纠正。

 

案例索引

一审:江西省南昌市青云谱区人民法院(2018)赣0104民初1122号

二审:江西省南昌市中级人民法院(2019)赣01民终530号

再审:江西省高级人民法院(2019)赣民再193号

(再审合议庭成员:闵遂赓、黄勇平、黄伟武)

    

摘自:“江西民事审判”公众号  编写人: 吴军


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